FALLBEISPIELE

Ein Erfinder-Team hatte mehrere wertvolle Patente im Bereich der Medizintechnik angemeldet. Ihr Startup scheiterte, doch nach Jahren stellten die Erfinder fest, dass ihre Patente von einem der Branchenführer auf diesem Gebiet verletzt wurden. Sie wendeten sich zunächst an eine renommierte, auf IP-Recht spezialisierte Kanzlei, die nach Prüfung des Falls empfahl, eine Patentverletzungsklage zu erheben. Allerdings belief sich das Kostenrisiko des Prozesses allein für die erste Instanz auf einen hohen fünfstelligen Betrag – weshalb eine Finanzierung des Prozesses aus eigenen Mitteln nicht in Frage kam.

Die Erfinder wendeten sich dann auf eine Empfehlung hin an uns, weil wir über Erfahrungen mit Patentverwertern verfügen, die unter bestimmten Voraussetzungen Verletzungsprozesse finanzieren (dafür aber auch bis zu 80% der Erlöse für sich beanspruchen). Nachdem wir uns aber die Technik und das Marktumfeld genau hatten erklären lassen, waren wir der Meinung, dass strategisch ein anderer Weg erfolgversprechender sein könnte: Nämlich das Patent exklusiv einem bestimmten Konkurrenten des Verletzers anzubieten.

Und die Strategie ging auf: Der Konkurrent war an dem Patent und dem Know-How der ehemaligen Gründer sehr interessiert. Er erwarb eine Exklusivlizenz, entwickelte eine eigene Produktlinie und klagte außerdem aus dem Patent gegen das patentverletzende Unternehmen. Der abgeschlossene Lizenzvertrag hatte ein Gesamtvolumen von mehreren Millionen Euro.

Die beiden gleichberechtigten Inhaber eines Unternehmens für spezielle Software-Lösungen hatten Differenzen, die im Laufe der Jahre unüberbrückbar geworden waren. Eine Aufspaltung erschien jedoch nicht möglich, da die Gesellschaft 2/3 ihres Umsatzes mit einem einzigen Kunden erwirtschaftete und natürlich keiner auf diesen Kunden verzichten wollte.

Der Streit eskalierte so weit, dass die Inhaber ihre Gesellschafterversammlung in Begleitung von Anwälten abhielten und diese versuchten, die jeweils andere Seite durch Drohungen und Schikanen zu zermürben. Die Folge war ein monatelanger Kleinkrieg, der sich negativ auf die Entwicklungstätigkeit und die Kundenbeziehungen auswirkte und bei dem – außer für die Anwälte – nichts zu gewinnen war.

Wir wurden eigentlich als Arbeitsrechtler hinzugezogen, als der erste Angestellte das  Unternehmen verlassen wollte. Rein interessehalber ließen wir uns jedoch auch das Know-how und das operative Geschäft erklären – etwas, womit sich die anderen Anwälte nicht lange aufgehalten hatten, da es ja vordergründig um gesellschaftsrechtliche Themen ging. Dabei stellte sich heraus, dass die Inhaber auch darüber uneinig waren, welcher der angebotenen Software-Dienste vorrangig weiterentwickelt werden und in welchem Bereich man sich personell verstärken müsse.

In der Folge entwickelten wir die Idee, das Unternehmen „funktional“ aufzuspalten, d.h. die Dienste gegenüber dem Hauptkunden würden in Zukunft aufgeteilt und von zwei Entwicklern erbracht. Die Codebasis aller bisher entwickelten Dienste sollten beiden Inhabern zur weiteren Entwicklung zu Verfügung stehen.

Dieser Plan hing natürlich entscheidend davon ab, dass der Hauptkunde überzeugt werden konnte, in Zukunft mit zwei Entwicklern zusammenzuarbeiten. Da der Hauptkunde durch die Aufspaltung in erster Linie eine Erhöhung der Projektpreise befürchtete, konnte dessen Einverständnis gewonnen werden, indem die Preise für einen etwas längeren Zeitraum als sonst üblich festgeschrieben wurden.

Damit war erstmals eine realistische Perspektive für eine erfolgreiche Trennung gegeben. Natürlich verursachte diese Aufspaltung in der Folge noch einigen Aufwand und bedurfte langer Verhandlungen und recht komplizierter, vor allem lizenzrechtlicher Vereinbarungen. Dieser schwierige Prozess wurde jedoch von beiden Inhabern – auch mangels vernünftiger Alternativen – mitgetragen.

Ein Zulieferunternehmen hatte durch die Insolvenz seines Hauptabnehmers hohe Forderungsausfälle und war so selbst in Zahlungsschwierigkeiten geraten. Auf längere Sicht erschien das Unternehmen aber gesund und auch der Absatz gesichert.

Unser Klient, der die Mehrheitsanteile an der GmbH und auch die Geschäftsführung innehatte, wollte daher das Unternehmen mit Geld aus seinem Privatvermögen durch die Krise bringen. Daneben existierte ein „stiller“ Teilhaber, der sich finanziell nicht weiter engagieren wollte, gleichzeitig aber auch einer Kapitalerhöhung zugunsten des Mehrheitseigners nicht zustimmen wollte. Er setzte darauf, dass der Mehrheitseigner das Unternehmen schon nicht untergehen lassen und das benötigte Geld als nachrangiges Gesellschafterdarlehen zur Verfügung stellen würde.

Diese Trittbrettfahrer-Problematik kommt bei Sanierungsfällen nicht selten vor. Die Rechtsprechung gesteht in diesen Fällen zwar grundsätzlich die Möglichkeit zu, einen Gesellschafter, der eine Kapitalerhöhung zu Sanierungszwecken treuwidrig blockiert, zum Ausscheiden zu zwingen. Das Problem dabei ist jedoch, dass dies die Gesellschaft im Normalfall in einen jahrelangen Rechtsstreit über die Rechtmäßigkeit des Ausschlusses verwickelt.

Wir konnten unserem Klienten jedoch auch noch eine Alternative aufzeigen. Denn das modernisierte Insolvenzrecht sieht die Möglichkeit vor, mit einem Insolvenzplan auch in die Rechte der Gesellschafter einzugreifen, wenn diese mit einfacher Mehrheit zustimmen. Dabei muss allerdings betont werden, dass ein Unternehmer im Insolvenzverfahren auch bei einer Eigenverwaltung seine Entscheidungsbefugnisse teilweise verliert und dass bei jeder Sanierungslösung das Einvernehmen mit dem Insolvenzverwalter bzw. Sachwalter, dem Insolvenzgericht und vor allem mit den Gläubigern hergestellt werden muss.

Hier war das kein Problem, da der Insolvenzplan für die Gläubiger nur geringe Einbußen vorsah. Kern des Insolvenzplan war eine Kapitalerhöhung, bei welcher der Mehrheitseigner für sein privates Investment zur Übernahme neuer Anteile zugelassen und die Anteile des stillen Teilhabers erheblich verwässert wurden. Dafür war nur die Zustimmung des Mehrheitseigners notwendig. Im Ergebnis konnte somit unser Klient das Unternehmen mit seinem eigenen Geld sanieren, ohne dass der stille Teilhaber davon profitierte.

Ein Unternehmer war plötzlich verstorben und hinterließ Ehefrau und Kinder. Neben mehreren, teils im Ausland gelegenen Immobilien bestand der Nachlass im Wesentlichen in einem Betrieb für den Bau von Sondermaschinen. Wie so oft war kein Testament und erst recht keine Unternehmens-Nachfolgeregelung vorhanden.

Der Verkaufsleiter des Unternehmens hatte den Erben bald mitgeteilt, dass er Interesse an einer Übernahme der Geschäftsanteile hat. Die Hinterbliebenen selbst waren nicht qualifiziert und auch nicht interessiert, das Unternehmen fortzuführen. Sie ließen sich daher von dem Verkaufsleiter ein Kaufangebot unterbreiten und waren geneigt, dieses schnell anzunehmen.

Das Angebot schien – zumindest in Anbetracht der aktuell ziemlich geringen Erträge des Unternehmens – auch halbwegs angemessen. In Gesprächen mit dem technischen Leiter gewannen wir jedoch den Eindruck, dass die Höhe des Kaufangebots die zukünftigen Geschäftsaussichten nicht hinreichend berücksichtigte. Das Unternehmen arbeitete nämlich seit längerem an einer Neuentwicklung, die interessante Alleinstellungsmerkmale besaß und die nicht mehr allzu weit von der Marktreife entfernt war.

Da der Verkaufsleiter nicht bereit war, ein wesentlich höheres Angebot zu machen, empfahlen wir einen Interims-Manager einzusetzen, der das Unternehmen mindestens bis zur Markteinführung dieser Neuentwicklung fortführt. Die Erben folgten diesem Rat und eineinhalb Jahre später konnte das Unternehmen zu einem mehrfachen des ursprünglichen Angebots an einen Investor verkauft werden.

Zwei Geschwister beerbten ihre Mutter als gesetzliche Erben zu je 50%. Sie waren seit Jahren zerstritten. Den größten Nachlasswert stellte der Familienwohnsitz dar, eine schöne Stadtvilla, die zuletzt von der Verstorbenen allein bewohnt war und nun von beiden Seiten beansprucht wurde.

Aufgrund des erheblichen Grundstückswertes erschien es jedoch ausgeschlossen, dass irgendeine der beiden Erbinnen das Anwesen selbst hätte ersteigern können. Der Verlust des Familienwohnsitzes bei einer Teilungsversteigerung erschien also auf den ersten Blick unausweichlich – es sei denn, die beiden Parteien würden unter einem Dach leben.

Die Idee, die anfangs nur entsetztes Kopfschütteln hervorgerufen hatte, wurde auf unser gutes Zureden hin weiter verfolgt. Es wurde eine Architektin hinzugezogen, der Vorschläge für eine bauliche Teilung der Villa in zwei völlig voneinander getrennte Wohneinheiten machen sollte. Die ersten Vorschläge waren so gut durchdacht, dass sich die beiden Erben – auch angesichts der wenig erfreulichen Alternative – mit der Lösung anfreunden konnten.

Selbstverständlich war auch die rechtliche Umsetzung nicht leicht, da sich die Parteien leider nur wenig Vertrauen entgegenbrachten. Für die Aufteilung in Wohnungseigentum musste ein WEG-Vertrag verhandelt werden, der alle nur irgendwie denkbaren Streitpunkte vorab regelte. Am Ende jedoch wurde alles umgesetzt und der Familienwohnsitz konnte für beide Parteien erhalten werden.